Meerwaardebelasting op aandelen: eerste rulings onder de loep

Normaal of abnormaal beheer: de eerste en belangrijkste toets

De eerste vraag is of de aandelenoverdracht past binnen het normale beheer van het privévermogen.

In de recente rulings aanvaardde de DVB het normale beheer onder meer op basis van een lange bezitsduur, het ontbreken van een complexe of spitsvondige constructie, een reële economische of familiale motivering, marktconforme voorwaarden en het ontbreken van een speculatief karakter. Ook de afwezigheid van financiering en hoge risico’s speelt mee.

Abnormaal beheer: zware fiscale gevolgen

• De meerwaarde valt onder artikel 90, eerste lid, 1° WIB 92.
• Ze wordt in beginsel belast tegen een belastingtarief van 33%, te verhogen met de aanvullende gemeentebelasting.
• De vrijstelling van de historische meerwaarde die reeds bestond op 31 december 2025, kan niet worden toegepast.

Bij aandelen die gedurende vele jaren sterk in waarde zijn gestegen, kan de kwalificatie als abnormaal beheer daarom bijzonder zwaar doorwegen. Bij normaal beheer kan de historische waardestijging daarentegen wél buiten de nieuwe heffing blijven. Ten aanzien van aandelen die werden verkregen vóór 1 januari 2026, is het 'fotomoment' op 31 december 2025 dan ook van groot belang.

Normaal beheer betekent nog niet dat de meerwaarde licht wordt belast

Eens vaststaat dat de verrichting normaal beheer vormt, volgt een tweede vraag: behoudt de verkoper, alleen of samen met zijn familie, controle over de vennootschap waaraan de aandelen worden overgedragen?

Zo ja, dan kan er sprake zijn van een interne meerwaarde in de zin van artikel 90, eerste lid, 9°, a) WIB 92. Er mag dus niet uitsluitend naar de individuele positie van de verkoper worden gekeken. Ook de controle die hij samen met zijn familie uitoefent, is relevant.

Ruling 2026.0361 illustreert dit. Een ondernemer bracht zijn aandelen in een nieuwe eigen holding in en werd daarvan de enige aandeelhouder én de enige bestuurder. Omdat hij rechtstreeks controle over de verkrijgende holding uitoefende, kwalificeerde de meerwaarde als interne meerwaarde.

Interne meerwaarde binnen normaal beheer

• Een belastbare interne meerwaarde wordt in beginsel belast tegen een belastingtarief van 33%.
• Voor bepaalde inbrengen kan een specifieke vrijstellingsregeling gelden. In ruling 2026.0361 kon de interne meerwaarde onder de toepasselijke voorwaarden tijdelijk worden vrijgesteld op grond van artikel 95 WIB 92.
• Een verkoop aan de eigen holding en een kwalificerende inbreng in die holding zijn fiscaal dus niet hetzelfde.

Wanneer de verkoper zelf minder dan 20% van de aandelen bezit, geldt binnen het normale beheer in beginsel het algemene tarief van 10%. Daarbij geldt een jaarlijkse voetvrijstelling van 10.000 euro, jaarlijks te indexeren. Het niet-benutte deel kan onder voorwaarden worden opgebouwd tot maximaal 15.000 euro. Bezit de verkoper zelf minstens 20%, dan kan het bijzondere regime van het aanmerkelijk belang spelen.

Geen controle? Mogelijk gunstiger regime

Heel anders is de situatie wanneer de verkoper minstens 20% van de aandelen bezit, maar noch alleen, noch samen met zijn familie controle behoudt over de verkrijgende vennootschap.

De meerwaarde kan dan binnen het normale beheer kwalificeren als een meerwaarde op een aanmerkelijk belang overeenkomstig artikel 90, eerste lid, 9°, b) WIB 92.

Aanmerkelijk belang

• 1 miljoen euro aan meerwaarde is vrijgesteld.
• Voorts gelden getrapte belastingtarieven die starten op 1,25% en oplopen tot maximaal 10%.
• De controleverhoudingen na de transactie kunnen dus een zeer grote impact hebben op de uiteindelijke belastingdruk.

Wanneer behoudt de verkoper controle?

Een verkoop aan de holding van een kind betekent niet automatisch dat de ouders controle behouden. In ruling 2026.0495 verkochten ouders hun aandelen aan de holding van hun zoon. Zij oefenden rechtstreeks noch onrechtstreeks controle uit over die holding. Ook het bestuursmandaat dat de vader in een onderliggende onderneming behield, veranderde dat niet. De verkoop viel daardoor onder het regime van het aanmerkelijk belang en niet onder dat van de interne meerwaarde.

De familieband is dus op zichzelf niet voldoende. Er moet concreet worden onderzocht of de verkoper alleen of samen met zijn familie daadwerkelijk controle uitoefent over de verkrijgende vennootschap.

Ook het bezit van 50% van een gezamenlijke holding betekent niet automatisch dat er sprake is van controle. In ruling 2026.0463 brachten twee onafhankelijke families hun ondernemingen samen. Iedere familie hield 50% van de holding en mocht drie van de zes bestuurders voordragen. Het verkochte gedeelte van de aandelen werd behandeld als een aanmerkelijk belang.

De concrete aandeelhoudersrechten, bestuursrechten en governance zijn dus belangrijker dan alleen de familieband of het aandelenpercentage.

Elke stap afzonderlijk bekijken

Eén herstructurering kan verschillende fiscale regimes combineren. In ruling 2026.0443 werd eerst een participatie ingebracht in een vennootschap waarover de ondernemer controle uitoefende. Dat vormde een interne meerwaarde. Vervolgens werd minder dan 50% van die vennootschap verkocht aan een externe partner. Die tweede verrichting kwalificeerde als een verkoop van een aanmerkelijk belang.

Elke stap van een herstructurering moet dus afzonderlijk worden getoetst.

Wat moet u vooral onthouden?

De vier vragen in de juiste volgorde: 

1. Is er normaal beheer? Zo niet, dan geldt in beginsel een belastingtarief van 33%, verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting, zonder bescherming van de historische meerwaarde.
2. Is er normaal beheer én behoudt de verkoper, alleen of samen met zijn familie, controle over de koper? Dan kan er sprake zijn van een interne meerwaarde, in beginsel belast tegen een belastingtarief van 33%, tenzij een specifieke vrijstelling van toepassing is.
3. Is er normaal beheer en bezit de verkoper zelf minder dan 20%? Dan geldt in beginsel het algemene tarief van 10%, na toepassing van de jaarlijkse vrijstelling van 10.000 euro, te indexeren en onder voorwaarden opbouwbaar tot maximaal 15.000 euro.
4. Is er normaal beheer, bezit de verkoper zelf minstens 20%, maar heeft hij, alleen of samen met zijn familie, geen controle over de koper? Dan kan het regime van het aanmerkelijk belang spelen: 1 miljoen euro vrijstelling en getrapte belastingtarieven van 1,25% tot maximaal 10%.

Een ogenschijnlijk beperkt verschil in de structuur van een transactie kan dus een zeer aanzienlijk verschil in de uiteindelijke belastingdruk veroorzaken. Dat onderscheid speelt niet alleen in de tarieven. Bij een meerwaarde binnen het normale beheer blijft de historische meerwaarde die reeds bestond op 31 december 2025, in principe buiten de nieuwe heffing. Bij abnormaal beheer geldt die bescherming niet.

Een aandelenoverdracht gepland?

Bij een verkoop, familiale opvolging of herstructurering via een holding loont het om vooraf de kwalificatie als normaal beheer, de controleverhoudingen na de overdracht en het toepasselijke meerwaarderegime in kaart te brengen. In dossiers met een materiële meerwaarde of een complexe governance kan een voorafgaande ruling bovendien een interessante optie zijn om meer rechtszekerheid te verkrijgen.

Deze bijdrage is gebaseerd op de voorafgaande beslissingen nr. 2026.0361, 2026.0443, 2026.0463, 2026.0495 en 2026.0430.