Vul uw UBO-register aan uiterlijk 30 april 2021

De effectieve inwerkingtreding heeft pas vorm gekregen na de goedkeuring van het Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 (betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register).

In deze bijdrage focussen we ons enkel op de wijzigingen doorgevoerd door het Koninklijk besluit van 23 september 2020 tot wijziging van het koninklijk besluit van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register vermits dit mogelijks bijkomende verplichten aan uw organisatie kan opleggen.

Ter herinnering : registratie niet beperkt tot Belgische entiteiten

In het register wordt de verplichting voorzien voor 4 soorten entiteiten in de WPW:

• In België opgerichte vennootschappen

• uiteindelijke begunstigden van fiducieën of van trusts (oprichters, fiduciebeheerders, trustees, protectors, begunstigden, eigenaar of zeggenschap),

• de uiteindelijke begunstigden van stichtingen en (internationale) verenigingen zonder winstoogmerk (bestuurders, gevolmachtigden, dagelijks bestuur, stichters, begunstigden, zeggenschap)

• hetzelfde wordt voorzien voor juridische constructies die vergelijkbaar zijn met fiducieën of trusts (maar er zijn nog geen dergelijke constructies aangeduid door de Koning)

Daar waar het voor vennootschappen werd beperkt tot in België opgerichte vennootschappen, is deze voorwaarde niet vereist voor de andere entiteiten.

Dus ook buitenlandse entiteiten (andere dan vennootschappen) met een link naar een Belgische UBO moeten wel degelijk vermeld worden in het Belgisch UBO-register.

Meer details nodig en onderliggende stukken moeten nu ook toegevoegd worden

Het is niet uitgesloten dat een UBO niet rechtstreeks participeert in een geviseerde entiteit, maar gebruikt maakt van tussenstructuren (bijvoorbeeld holding).

Vermits men steeds beoogt de natuurlijke personen te kennen, moet men door deze tussenstappen op zoek naar de UBO – natuurlijke persoon. Dit is de zogenaamde “onrechtstreekse UBO”. Om dergelijke onrechtstreekse UBO te bepalen In het uitvoerings-KB werd hiervoor voorzien in twee methodes (tussenstap die voor meer dan 50% wordt gecontroleerd of gewogen gemiddelde).

Voorheen diende u enkel melding te maken, in het geval van een onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde en wanneer het zeggenschap resulteert uit de onrechtstreekse eigendom van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige, van de gewogen percentages van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige. M.a.w. u vermelde enkel het gewicht van uw controle in de geviseerde vennootschap (de onderste vennootschap die geregistreerd werd).

Voortaan zal u echter ook meer informatie moeten verschaffen over de tussenstappen.

De verplichting wordt immers nu als volgt uitgebreid:

• u moet dezelfde informatie verschaffen ook voor elke intermediair (elke tussenstap);

• u zal ook de manier(en) moeten vermelden waarop de uiteindelijke begunstigde de informatieplichtige controleert (bijvoorbeeld aandeelhoudersovereenkomst);

Weet dat u nu bovendien ook elk document (zoals bijvoorbeeld statutenwijzigingen (kapitaalsverhoging), aandeelhoudersovereenkomsten, aandeelhoudersregisters, schenkingsakten…) moet toevoegen dat aantoont dat de informatie met betrekking tot een uiteindelijke begunstigde adequaat, nauwkeurig en actueel is.

Deze verplichting geldt overigens voor elke entiteit die geregistreerd wordt (dus niet enkel vennootschappen).

Buitenlandse trust, fiducieën en soortgelijke transacties zullen zich ook moeten registreren in het KBO (Kruispuntbank voor ondernemingen)

Voorafgaand aan de registratie van hun uiteindelijke begunstigden zullen trusts, fiduciebeheerders en gelijkaardige juridische constructies, zich nu ook bij de Kruispuntbank van Ondernemingen moeten registreren.

Wanneer moet u actie ondernemen?

Deze bijkomende verplichtingen gelden vanaf 11 oktober 2020.

Maar ook als u voorheen al was gerigistreerd, moet u alsnog deze bijkomende informatie verschaffen. Hiervoor krijgt u wel tijd tot 30 april 2021.

Bent u nog niet geregistreerd, dat ik het uiteraard aangeraden om dit alsnog zo snel mogelijk te doen gelet op de mogelijke boetes die kunnen opgelegd worden. Uiteraard gelden hier dan wel onmidddellijk de nieuwe regels.